CellaVision AB: Kallelse till årsstämma i CellaVision AB (publ)

Aktieägarna i CellaVision AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 4 maj 2016 kl. 15:00 i CellaVisions lokaler på Ideon, Scheelevägen 19, Delta 5, i Lund. Rösträttsregistrering börjar kl. 14:30 och avbryts när stämman öppnas. 

 

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 28 april 2016, dels senast den 28 april 2016 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress CellaVision AB, c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö, via e-post till cellavision@fredersen.se eller per fax 040-232003. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 28 april 2016 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

 

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 12.00 den 28 april 2016. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.cellavision.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

 

1. Öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av verkställande direktören

8. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 

14. Val av styrelseledamöter

15. Val av styrelseordförande

16. Val av revisor

17. Beslut om principer för utseende av valberedning

18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

19. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare

20. Avslutning

 

Utdelning (punkt 10) 

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2015 lämnas med 1,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 9 maj 2016. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget innebär det att bolagets aktie handlas inklusive rätt till utdelning till och med stämmodagen samt att utbetalning beräknas komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 12 maj 2016.

 

Valberedningen som bestått av Christer Fåhraeus, (Christer Fåhraeus med bolag), Bo Lundgren (Swedbank Robur Fonder), Astrid Samuelsson (Handelsbanken Fonder), Joel Eklund (Eklund & Peterson AB) och styrelsens ordförande Lars Gatenbeck, föreslår årsstämman besluta

att Lars Gatenbeck väljs till stämmoordförande; 

att styrelsen ska bestå av sju ledamöter,

att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,

att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor (400 000) till styrelseordförande och med 200 000 kronor (200 000) till övriga ledamöter ska utgå men att inget arvode ska utgå till styrelseledamöter som är fast anställda i bolaget; styrelseledamot kan, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag med F-skattsedel; på sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet tillkommer sociala avgifter samt mervärdesskatt,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Anna Malm Bernsten, Christer Fåhraeus, Åsa Hedin, Roger Johanson, Torbjörn Kronander och Niklas Prager samt att nyval sker av Sören Mellstig; det noteras att Lars Gatenbeck avböjt omval, 

att Sören Mellstig väljs till ny styrelseordförande,

att Deloitte AB omväljs till revisor, samt

att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning: Styrelsens ordförande ska snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2016 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna enligt bolagets aktiebok och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas de därefter följande röstmässigt största registrerade ägarna i storleksordning tills fyra ägarrepresentanter har utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna ska utgöra valberedningen. Styrelseordförande ska sammankalla men inte ingå i valberedningen som ledamot men valberedningen kan välja att adjungera ordföranden till del av valberedningsarbetet. Valberedningen ska därefter utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2016. Vid konstituerande av valberedningen ska reglerna om oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") beaktas. Valberedningen ska följa och fullgöra de uppgifter som följer av Koden och ska lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande årsstämma. 

 

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. 

 

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen ska utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

 

Sören Mellstig, född 1951, har en civilekonomexamen från Uppsala universitet. Mellstig innehar för närvarande styrelseordförandeposter på Trelleborg AB (publ), Ellevio AB, Textilia AB och Ferrosan MD A/S. Mellstig har även haft flera olika chefsbefattningar på AkzoNobel, varit CFO och vice VD på Incentive, samt CFO, affärsområdeschef och slutligen VD och koncernchef på Gambro 2000-2006. Han är oberoende av bolaget och bolagsledningen samt av bolagets större aktieägare.

 

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande huvudsakliga innehåll.

 

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, naturaförmåner, rörlig ersättning och pension. Fast lön plus rörlig lön utgör tillsammans individens mållön.

 

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. För VD ska den rörliga lönen baseras på individuella mål som fastställs av styrelsen. Sådana mål ska vara kopplade till bolagets övergripande mål inklusive resultat, omsättning och/eller kassaflöde.  För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönen baseras på motsvarande mål samt mål inom det egna ansvarsområdet.

 

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara 65 år. Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst 12 månadslöner. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för två år. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

 

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om ett incitamentsprogram för bolagsledningen under 2016/2018 som är aktiekursrelaterat. De befattningshavare som föreslås omfattas är VD samt medlemmar i ledningsgruppen, totalt högst sju personer inklusive VD. Styrelsens förslag innebär en förnyelse av det incitamentsprogram som tidigare gällt i bolaget för 2011/2013, 2012/2014, 2013/2015, 2014/2016 och 2015/2017.

 

Förslaget innebär att bolaget, förutsatt att de lönsamhets- och försäljningsmål som styrelsen fastställt vid ingången av 2016 uppnåtts, avsätter 3 månadslöner för VD samt 1,5 månadslöner för övriga ledande befattningshavare som deltar i incitamentsprogrammet under 2016. Utfallet är beroende av en jämförelse av kvoten mellan bolagets snittkurs och OMX Stockholm PI:s genomsnitt under två olika perioder, Q4 2015 och Q4 2018. Kvoten avseende Q4 2018 måste överstiga kvoten avseende Q4 2015 med minst 30 procent för att någon rätt till ersättning ska föreligga. Eventuell ersättning utbetalas 2019.

 

En ökning av kvoten enligt ovan med minst 30 procent men mindre än 50 procent medför en bonus om ett belopp motsvarande 3 månadslöner för VD och ett belopp motsvarande 1,5 månadslön för övriga ledande befattningshavare. En ökning med minst 50 procent men under 100 procent medför en bonus om 4,5 månadslöner för VD och 2,25 månadslöner för övriga ledande befattningshavare. Utfallet av incitamentsprogrammet är maximerat till ett belopp motsvarande 6 månadslöner för VD samt ett belopp motsvarande 3 månadslöner för övriga ledande befattningshavare som deltar i incitamentsprogram¬met. Det maximala beloppet kan utgå om ökningen av kvoten är minst 100 procent. 

 

För att få del av incitamentsprogrammet avseende perioden 2016/2018 ska den ledande befattningshavaren ha varit anställd i sex månader den 31 december 2016 och hans/hennes anställning ska per samma datum inte vara uppsagd. 

 

Styrelsen fastställer de lönsamhets- och försäljningsmål som ska tillämpas för programmet, vilka enskilda ledande befattningshavare inom gruppen VD samt ledningsgrupp som ska ha rätt att delta i programmet samt beslutar om huruvida de villkor som ger rätt till utbetalning av bonus enligt incitamentsprogrammet för en enskild ledande befattningshavare har uppfyllts.

 

Vid maximalt utfall beräknas bolagets kostnader för programmet uppgå till 3,2 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter), baserat på att sju ledande befattningshavare deltar i programmet.

 

Detta förslag har beretts av styrelsens ersättningsutskott.

 

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 23 851 547. CellaVision innehar inga egna aktier. 

 

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2015  beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolaget samt koncernredovisningen.

 

 

Lund i april 2016